M&Aの手法(MBO)

M&Aの手法(MBO)

MBOとは、企業に属する経営者またはその他の従業員が、自己資金もしくは他の投資家の資金で、自分が属する企業や事業を買収することを指します。経営陣は、会社のオーナーから会社の経営を委託された者であり、必ずしも会社のオーナーである株主などの出資者とは一致しないことから、経営陣による買収が取り上げられる余地があります。

MBOの目的

MBOの目的は、関わる主体の立場によって異なります。株式を売却する主体(株主)にとっては、株式売却益の獲得が主な目的です。一方、株式を取得する主体の狙いは、代表権の獲得、公開企業の経営者の場合は、買収防衛などが主になります。

MBOの形態

MBOの形態は、下記の2パターンです。

(1)経営者以外の社員が、オーナー経営者から事業を買収する

(2)経営者が、別法人を通じて自身が所属する企業を買収する

(1)のパターンは、いわゆる「のれん分け」に近い概念となります。なお、経営陣ではなく従業員が株式を譲り受けるような場合をEBO(Employee Buyout)、経営陣と従業員が共同で株式を譲り受ける場合をMEBO(Management and Employee Buyout)、買収後に経営陣を外部から招聘するLBOのことをMBI(Management Buy-in)といいます。

会社経営のススメ

非公開会社化

最近、上場企業について、機関投資家等に対するIRコストの高騰、さらには敵対的買収からの究極的回避策として、経営陣がMBOにより市場の株式を買い集め、上場を廃止し非公開(譲渡制限)とするケースも見られます。上場企業という価値を捨てることは、不合理なようですが、被買収リスクから解放される株価動向や、機関投資家の買い付けや放出、株主の意向に一喜一憂しなくて済むなどのメリットがあり、経営陣自身を含めて資金が豊富なため、市場から資金を調達したり、知名度を向上したりする必要性の少ない企業にとっては一つの選択肢といえます。

関係会社の独立

企業グループの中のある会社が、グループの経営戦略・経営方針の変更によって、グループから分離することになったときMBOの手法が用いられることがあります。

MBOのメリット

(1)子会社・事業部門を売却する親会社等のメリット
ノンコア事業を分離することで、コア事業に経営資源を注力し、選択と集中の経営を実現できます。
(2)オーナー会社の場合のメリット
「事業承継を円滑に進められる」「自分自身は株式公開をしなくても創業者利潤を実現できる」「従業員の雇用を継続できる」「競合会社への機密漏えいが防ぐことができる」といったことが挙げられます。
(3)会社を引き継いだ経営陣にとってのメリット
「少ない手許資金で会社の経営権を取得できる」「経営の裁量権が拡大してモチベーションが高まる」「自社株を保有することでキャピタルゲインを獲得できる可能性が生まれる」といったメリットがあります。
(4)MBOされる会社自体のメリット
「信用やブランドといった経営の継続性が維持できる」といったメリットが考えられます。

MBOのデメリット

(1)オーナーのデメリット
「事業承継問題を抱えた企業に投資するMBOファンドの数自体が限られている」「通常のM&Aよりオーナーの手取り額が低くなりがちである」といったことが挙げられます。
(2)会社を引き継いだ経営陣にとってのデメリット
「MBOファンドは数年内に株式公開出来なかった場合、投下資本回収のために、会社を売却する」「買収価額が大きくなった場合、会社が過大な負債を抱えてしまう」「MBOファンドから経営の監視を受けることになる」といった点が挙げられます。

MBO成功のための条件

MBOを成功させるためには、まずMBOファンドの支援を得られるかが重要なポイントとなります。そのためには、MBOファンドの投資基準を充足していなければなりません。

(1)MBOファンドにとって投下資本が回収か否か?
MBOファンドは、基本的に長期安定的に株式を保有してくれる安定株主ではありません。MBOファンドは、投資家から調達した資金を一定の期間で運用している金融投資家だからなのです。ファンドの運用期間までに何らかの形で買収投下資金を回収する必要があるのです。この買収時に投下した資本の回収を「エグジット(出口)」といいます。MBOファンドにとって、エグジットを見出せるかということは投資決定の最大のポイントとなります。エグジット方法としては、基本的には、「株式公開」「M&A」の2つに限られているのです。したがって、被買収企業が株式公開できなかった場合、再び、第三者に売却されることになってしまいます。この場合、経営陣にとっては、せっかくオーナーから独立したと思ったら、またサラリーマンに戻ってしまうことになります。
(2)信頼できる経営陣がいるか?
MBOファンドは、金融投資家であり、事業会社ではないため、経営ノウハウ自体は有していないことが一般的です(金融のプロではあるが、事業経営自体のプロではないのです)。したがって、被買収企業の経営ノウハウを有する人材が社内にいるかどうかを重視するのです。 事業を継続したいという強い意欲を持った経営陣が社内にいるか、もしくは外部から招聘できるかは、事業経営の承継という視点で極めて重要になります。一般に、中小企業の場合、オーナー社長とNO2の経営陣とでは経営能力に大きな開きがある場合が多いので、あらかじめ、早い段階での社長候補育成が必要となります。
(3)安定したマーケット
MBO対象会社のターゲット市場が安定的であることは重要です。景気変動や技術革新の影響を受けにくい安定的な市場である場合、買収後も安定したキャッシュフローにより、買収時に調達した借入金をスムーズに返済できるからです。したがって、被買収会社が、借入金を返済原資を生み出せるだけの収益力を保持しているかどうかは重要となります。このことは赤字企業の場合、MBOファンドの支援を受けづらいということになります。但し、多角化企業の中の優良部門については、支援対象となり得ます。
(4)事業の売却価額
オーナーにとって、MBO対象会社の売却価額がいくらになるか?は最も重要なポイントになるでしょう。MBOファンドは、その買収価額を、将来、株式公開やM&Aで売却した際に、複利計算で年間15%から25%程度(この指標はIRR=内部収益率と呼ばれます)を確保できるように算定します。この複利計算という点が重要です。複利計算で15%~25%程度ということは、オーナーにとっては、思ったよりも低い売却価額になってしまう可能性があります。一般に、売却先として、最も高い価額を提示してくるのは同業他社であり、MBOファンドは最も低い価額を提示してくることが多いと言えます。したがって、オーナーにとって、売却による手取り額を最大化することが主たる目的の場合は、MBOファンドは適切な買い手にはならない可能性もあります。一方、オーナーの事業売却の主たる目的が、「従業員の雇用確保」であったり、「同業他社には会社を絶対に売りたくない」という事情がある場合には、MBOファンドは最適な買い手となる場合があります。

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