M&A実施例(日本国内)

M&A実施例(日本国内)

これまで日本においてM&A実施例(敵対的買収)が仕掛けられた事例としては以下のものがあります。

ライブドア vs. ニッポン放送(2005年)
買収は不成立。堀江貴文元ライブドア社長(現ロケットエンジン研究開発会社創業社長・作家)と村上世彰元M&Aコンサルタント代表の画策によるもの。放送持株会社制本格導入の契機となった事例の一つ。
楽天 vs. 東京放送(現:東京放送ホールディングス、2005年)
放送持株会社制本格導入の契機となった事例の一つ。
村上ファンド vs. 昭栄(2000年)
買収は不成立。昭栄(芙蓉系の不動産業・商社)は後に村上ファンドが提案していた不動産の有効利用などを実施しました。
夢真ホールディングス vs. 日本技術開発(2005年)
買収は不成立。完全に交渉に失敗。夢真側の常識外れなビジネススタンスに問題があったそうです。ただし、日本初の買収防衛策導入済みの企業に対する敵対的買収の試みということから注目を集めました。
スティール・パートナーズ vs. ユシロ化学工業(2003年)
買収は不成立。剰余金を配当金として拠出し、株価を吊り上げることでTOBの成立を阻止しました。
スティール・パートナーズ vs. ソトー(2003年)
買収は不成立。剰余金を配当金として拠出し、株価を吊り上げることでTOBの成立を阻止しました。
村上ファンド vs. 阪神電気鉄道(2005年)
買収のターゲットとなった後、阪急ホールディングスとの経営統合を発表し鉄道業界の再編に繋がりました。
ドン・キホーテ vs. オリジン東秀(2006年)
買収は不成立。持ち帰り弁当事業への参入を目的とした買収提案を巡って、最終的には敵対的買収の事態に進展。オリジン東秀側のホワイトナイトとして登場したイオンがより有利な条件で友好的TOBを実施し、こちらが成立、オリジン東秀はイオンの子会社になりました。イオンとドン・キホーテのトップ会談により「三社の提携」で落着しましたが、ドン・キホーテにとっては事実上の敗北となりました。
王子製紙 vs. 北越製紙(2006年)
2006年5月ごろより水面下で北越側へ打診するも北越側は応じませんでした。その後、北越は三菱商事に対する第三者割当増資を発表しました。王子製紙は2006年8月に第三者割当増資の実施の有無に対応した価格でのTOBを発表。両者の主幹事であった野村證券が王子側のアドバイザーになったことも注目されました。これは提案公表時の市場価格を3割程度上回る価格での公開買い付けを行うなど既存株主へメリットがあることを指摘しての提案でしたが、北越製紙の取締役らは同意せず、三菱商事以外にも日本製紙が介入したこともあり、王子製紙はTOB成立を断念しますた。
ケン・エンタープライズ vs. ソリッドグループホールディングス(2007年)
国内上場会社では初の敵対的TOB成立となりました。
M&FC vs. 日本精密(2007年)
韓国企業による初の日本企業への敵対的買収
スティール・パートナーズ vs. 明星食品(2006年)
スティール・パートナーズは10月27日に明星食品に対して公開買付けを開始しましたが、その後日清食品による友好的TOBが実施され、こちらに多数が応じたこともあり、スティールのTOBは失敗に終わります。その後、スティールは日清のTOBに応札しています。
スティール・パートナーズ vs. ブルドックソース(2007年)
スティール・パートナーズ vs. サッポロホールディングス(2007年~2010年)

会社経営のススメ

日本初の敵対的M&A

2000年頃の不況で業績の振るわなかった昭栄の株価は880円程度でしたが、バブル期の不動産取引で得た利益を含め600億円以上の資産を保有していたことから、非常に割安な株価水準となっていました。そこに目をつけた村上は昭栄に対して経営改革の必要性を説いたものの、きちんとした対応が得られなかったことから、2000年1月24日にTOBに踏み切りました。2000年1月、村上ファンドによる日本初の敵対的TOBが昭栄に対して実施されました。翌日25日に昭栄より「公開買付けの反対に関するお知らせ」が発表されたことで事実上の「日本初の敵対的TOB」へと発展しました。TOB価格は1000円に設定されていましたが、すぐに昭栄の株価は上昇してしまい、TOBの最終日まで市場価格がTOB価格を上回ったことから、村上側は昭栄の発行済株式総数の6.52%を確保するにとどまりました。また、当時筆頭株主だった富士銀行やキヤノンなどがTOBに応じないなど、昭栄の株式は芙蓉グループを中心に持合関係が非常に強固であり、その点もTOB失敗の要因と言われています。

ブルドックソースのM&A防衛策

このM&A防衛策は基準日(2007年7月10日)時点の株主に対し、保有1株あたり3株の新株予約権を無償にて付与するものです。ちなみに、ここでいう株主には買収提案者も含みます。この新株予約権は1円の払込みにより1株の普通株式の取得が可能ですが、買収提案者であるスティール・パートナーズ・関係者・譲受人などは非適格者として指定され、予約権の行使はできないほか、非適格者の新株予約権は396円で買い取る権利を会社は有しています。この価格は公開買付価格をもとに買収者に経済的損失を与えない価格と会社は話しています。ブルドックソースの2007年定時株主総会で導入が承認された買収防衛策は、事前に用意した制度でない点で典型的なポイズンピルとは異なりますが、新株の発行により買収者の持ち株比率の低下を企図する点で類似しています。この新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分の申立てがなされましたが、2007年6月28日、東京地方裁判所(鹿子木康裁判長)は株主総会の判断が明らかな合理性を欠くとは認められず著しく不公正ではないとして却下しました。スティール・パートナーズはこの決定を不服として即時抗告を行きましたが、東京高等裁判所(藤村啓裁判長)は7月9日、過去に手がけたTOB事例からスティール・パートナーズを濫用的買収者と認定、ブルドックソースが導入した買収防衛策を著しく不公正な方法によるものではない、として東京地方裁判所の決定を支持する決定を行いました。スティール・パートナーズは特別抗告・許可抗告の申立てを行い7月27日、東京高等裁判所は最高裁判所への抗告を許可しましたが、最高裁判所は8月7日、抗告をいずれも棄却しました。

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