M&Aの手法(株式移転)

M&Aの手法(株式移転)

株式移転は、既存会社が、単独または複数で、完全親会社(持株会社など)を設立するための制度で、1999年の商法改正により認められ、また2005年制定の会社法にも引き継がれています。具体的には、新設された完全親会社に、子会社となる既存会社の株式を移転し、それと引き換えに完全親会社が発行する株式を子会社の株主に割り当てるという仕組みになっているます。企業組織再編手法の一つで、持株会社(ホールディングカンパニー)を創る場合に用いられます。通常の言葉の意味とは全く異なる、会社法独自の用語です。株式移転の主なメリットとしては、持株会社が簡単に設立できる、資本と経営の分離ができる、株式交換と同様に既存株主は原則として売却益の課税繰延べができる、といったことが挙げられます。株式交換では株式会社に加え、合同会社も完全親会社になれますが、株式移転では完全親会社は株式会社に限られています。

会社法上の取扱い

会社法の組織再編の手法に株式交換・株式移転という方法があります。株式交換は、既存の会社同士が完全な100%親子関係になるための手続きを指し、企業が事業拡大や新規事業に参入をする際にM&A(Mergers & Acquisitions)の手法として用いられます。親子関係になった会社をそれぞれ「株式交換完全親会社」「株式交換完全子会社」と呼びます。なお、株式交換完全親会社には株式会社のほか合同会社もなれますが、株式交換完全子会社は株式会社に限定されています。また、会社法上では株式交換については完全子会社の株主に対して、金銭その他の財産や対価を交付することへの制限はありません。株式移転は、1以上の株式会社がその発行済み株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることにより完全な100%親子関係になるための手続きを指します。企業がグループ再編や経営統合する際に用いられる手法であり、ホールディングカンパニーなどがこの手法により設立されます。

会社法

株券の提出に関する公告等(219条1項8号)

株式移転計画の作成(772条)

株式移転計画(773条)

株式移転の効力の発生等(774条) 株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する。

新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等(803条) 株主及び新株予約権者は、株式移転完全子会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、株式移転計画書の閲覧を請求することが出来る。

株式移転の承認(804条) 株式移転完全子会社は、株主総会の特別決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。

債権者保護手続(810条)

株式会社の設立の特則(814条) 例外を除いて第二編株式会社 第一章設立の規定は、適用されない。

会社経営のススメ

「株式移転完全親会社」

設立した親会社を「株式移転完全親会社」と呼び、発行済み株式を取得される子会社を」「株式移転完全子会社」と呼びます。なお、株式移転完全親会社と株式移転完全子会社はともに株式会社に制限されています。また、会社法上では株式交換と同様に株式移転については完全子会社の株主に対して、金銭その他の財産や対価を交付することへの制限はありません。

株式移転契約の作成

株式移転をする会社は株式移転契約を作成します(772条)。A社とB社が共通の完全親会社Rホールディングスを新設するように、2つ以上の株式会社が行うときは、共同して株式移転計画を作成します(772条2項)。この共同株式移転は共同会社分割と同様、契約ではなく同じ方向を目指す合同行為です。株式移転契約の内容は、1~4号は新設分割契約(763号1~4号)と同様で、あとは基本的に株式交換契約と類似の事項です(773条1項9・10号)。

株式移転の税務上の取扱い

株式移転は税務上、組織再編税制の1つとして合併税制等と同様に位置づけられています。したがって、株式移転をグループ内と共同事業目的の2つに区分し、それぞれ一定の要件を満たしているか否かで「適格」または「非適格」を判定し、他の組織再編税制と同様に適格の場合には非課税組織再編とし、非適格の場合には株式交換であれば株式交換完全子会社へ、株式移転であれば株式移転完全子会社の各法人へ時価評価課税が適用されることになります。時価評価課税は、合併や分割時のように実際の資産・負債の移転が行われない株式移転を、他の合併や分割における組織再編税制と同様の課税制度にするために導入されたものです。なお、時価評価の対象は株式交換または移転の直前時において有する固定資産・土地・有価証券・金銭債権・繰延資産等に限定されており、負債は対象外となっています。また、組織再編税制により規定されていることから「組織再編に係る行為または計算の否認」の規定の対象となります。

株式交換と株式移転の違い

株式交換では親会社は既存会社であるのに対し、株式移転では親会社は新設会社(略式手続も簡易手続も存在しない)

株式交換は他企業の買収にも使えるが、株式移転では不可。

株式交換では親会社は合同会社でもよいが、株式移転では株式会社。

効力を発するのは、株式交換では契約で定めた株式交換の日であるのに対し、株式移転では新設親会社の設立登記時。

株式交換と現物出資との相違

組織再編税制の1つに「現物出資」があります。現物出資も株式交換と同様に、適格要件を満たす場合には非課税組織再編として取り扱われます。子会社株式を現物出資した場合には、株式交換と同様の効果を得ることができますが、適格要件が「現物出資法人が被現物出資法人の発行済株式の100%を保有していて、現物出資後もその関係の継続が見込まれる場合」となっていますので、株式交換と比較して適格要件が厳しくなっています。つまり現物出資は株式交換と比べ、適格に該当し、非課税組織再編として取り扱われる範囲が限定的になっていることになります。

株式移転のメリット

組織再編を行う上で「株式交換」や「株式移転」はとても有効な手段となり、「組織再編税制」における税務上のメリットも大きいといえます。しかし、実際の手続きが煩雑であり、税務上の取扱いも複雑になっていますので、株式交換や株式移転を行う場合にはあらかじめ専門家を交え慎重に検討し、計画的に実施していくことが必要となります。

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